El presente Reglamento Interno de Conducta (en adelante, el "Reglamento")se elabora en cumplimiento de las normas contenidas en el Reglamento (UE) 2020/1503, de 7 de octubre de 2020, relativo a los proveedores europeos de servicios de financiación participativa para empresas y por el que se modifica el Reglamento (UE) 2010/1129 y la Directiva (UE) 2019/1937 (el"Reglamento UE"). El presente Reglamento ha sido aprobado por el Órgano de Administración de SociosInversores 2010, S.L. (en adelante, "SociosInversores").

Introducción

El presente Reglamento regula las actuaciones y diligencias debidas por parte de SociosInversores y de todos aquellos que más adelante serán definidos como "Personas Sujetas" en torno a una serie de cuestiones, como son:

  • 1) Deberes generales
  • 2) Tratamiento de la Información Confidencial
  • 3) Tratamiento y gestión de conflictos de Interés
  • 4) Tratamiento de Proyectos Vinculados

Es obligación de todas las "Personas Sujetas" que más adelante se definirán, conocer estas normas de conducta y asegurarse de su diligente aplicación a la particular función que cada uno de ellos tenga que desarrollar en su respectivo ámbito de actuación en relación con SociosInversores.

A este efecto, SociosInversores dará traslado del Reglamento a las Personas Sujetas, quienes deberán confirmar su lectura, entendimiento y aceptación. Del mismo modo, este Reglamento estará disponible en https://venture.segofinance.com/; https://realestate.segofinance.com/; https://creative.segofinance.com/ (la "Plataforma"). Cualquier modificación del Reglamento, será notificada a las Personas Sujetas, quienes nuevamente deberán suscribir confirmación de lectura, entendimiento y aceptación y será publicada en la Plataforma.

I. Ámbito subjetivo de aplicación

Las normas contenidas en el presente Reglamento son de aplicación a las personas siguientes:

  • a. Los miembros del órgano de administración de SociosInversores, ya sean personas físicas o jurídicas, así como a los representantes personas físicas de estas últimas (en su caso);
  • b. Los directivos, empleados y apoderados de SociosInversores;
  • c. Los socios, directos y/o indirectos, de SociosInversores; y
  • d. Las entidades pertenecientes al mismo grupo empresarial que SociosInversores (tal y como este término se define en el artículo 42 del Código de Comercio), sus administradores, directivos, empleados, apoderados y socios, directos y/o indirectos.

En adelante, se hará referencia a todas las personas mencionadas anteriormente con la expresión "Personas Sujetas".

Las Personas Sujetas deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación del presente Reglamento, así como de aquellos aspectos de la legislación vigente aplicable a SociosInversores que afecten a su ámbito específico de actividad.

II. Órgano de Control

El Órgano de Control estará compuesto por un único miembro, cuyo mandato tendrá duración indefinida.

Dicho cargo recaerá sobre el Director General de Sego Finance, S.L. ("Sego") en tanto que sociedad matriz de SociosInversores.

Corresponde al Órgano de Control velar por la aplicación y cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento. En particular, sus funciones serán las siguientes:

  • Mantener el Reglamento actualizado;
  • Fomentar la difusión, conocimiento, comprensión y cumplimiento del Reglamento;
  • Asesorar en la resolución de cuantas dudas surjan en relación con la aplicación del Reglamento;
  • Conceder las autorizaciones previstas en el Reglamento;
  • Proponer medidas correctoras y procedimientos para fomentar el mejor cumplimiento del Reglamento; y
  • Cualesquiera otras que le sean atribuidas expresamente en el presente Reglamento y que resulte conveniente para reducir el riesgo de incumplimiento del mismo.

Las Personas Sujetas deberán atender a los requerimientos que el Órgano de Control realice con el fin de velar por el cumplimiento de las normas establecidas en el presente Reglamento

El Órgano de Control informará, en su caso, periódicamente, y al menos anualmente, al Órgano de Administración de Sego sobre el estado de cumplimiento del presente Reglamento, con descripción de las principales incidencias acaecidas.

III. Deberes generales

En el ejercicio de sus funciones, las Personas Sujetas deberán:

  • Actuar de manera honesta, equitativa y profesional, atendiendo al mejor interés del cliente (entendido como todo inversor o promotor de proyectos real o potencial, al que SociosInversores preste o tenga la intención de prestar sus servicios);
  • Servir a los intereses de los clientes con diligencia, neutralidad y transparencia;
  • Dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto con los intereses de las Personas Sujetas y/o de SociosInversores;
  • Abstenerse de otorgar trato privilegiado a ningún cliente;
  • Abstenerse de hacer un uso inadecuado o divulgar indebidamente Información Confidencial (según se define más adelante);
  • Abstenerse de orientar las órdenes de los inversores hacia una determinada oferta de financiación participativa realizada en la Plataforma o a una determinada oferta de financiación participativa realizada en la plataforma de financiación participativa de un tercero;
  • Facilitar a los clientes toda la información legalmente establecida, información que será imparcial, clara y no engañosa; y
  • Abstenerse de realizar actividades paralelas o fraudulentas con los clientes.

IV. Información confidencial

Se considerará información confidencial (la "Información Confidencial") toda información relativa a SociosInversores y toda información facilitada por los clientes en el marco de la prestación de sus servicios por SociosInversores.

Se entenderá que la Información Confidencial no incluye:

  • Aquella información que en el momento de ser suministrada fuera ya de dominio público.
  • Cualquier información que se convierta en información de dominio público con posterioridad, siempre que ello no sea consecuencia de un incumplimiento de una obligación de confidencialidad.
  • Cualquier información que deba ser desvelada por obligación legal o imposición de los Tribunales o autoridades competentes a pesar de estar sometida a un acuerdo de confidencialidad.
  • Aquella información relativa a los promotores y proyectos que deba ser publicada en la Plataforma en cumplimiento de la legalidad y de los procedimientos establecidos por SociosInversores.

Toda Persona Sujeta que disponga de Información Confidencial deberá abstenerse de realizar, por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, cualquiera de las conductas siguientes:

  • Utilizar la Información Confidencial en su propio beneficio y/o de terceros, ni directa ni indirectamente;
  • Revelar o divulgar la Información Confidencial.
  • Efectuar recomendaciones basándose en la Información Confidencial.

En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de Información Confidencial, las Personas Sujetas deberán consultar el Órgano de Control antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los puntos anteriores del presente apartado.

Asimismo, las Personas Sujetas deberán salvaguardar la Información Confidencial que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en caso de conocer que ésta se ha producido, las necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.

Se exceptúa de las prohibiciones anteriores la comunicación de información a prestadores de servicios o auditores externos cuando la información sea necesaria para el ejercicio de sus funciones o en los supuestos que legalmente procedan o que el Órgano de Control sobre la base de sus funciones concretas y de manera fundada expresamente así autorice.

Sin perjuicio de lo anterior, SociosInversores:

  • I. Limitará el conocimiento de la Información Confidencial estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, respecto de las que dicho conocimiento sea imprescindible; y
  • II. Establecerá medidas de seguridad de custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de información.

V. Proyectos Vinculados

SociosInversores no tendrá participación alguna en las ofertas de financiación participativa que se encuentren en la Plataforma

SociosInversores no aceptará como promotor del proyecto en relación con los servicios de financiación participativa ofrecidos en la Plataforma a ninguna de las personas siguientes:

  • a) Sus socios que posean al menos el 20% del capital social o de los derechos de voto;
  • b) Sus directivos o empleados;
  • c) Ninguna persona física o jurídica vinculada a esos socios, directivos o empleados por control (tal y como se define en el artículo 4, apartado 1, punto 35, letra b) de la Directiva 2014/65/UE).

Si SociosInversores acepta como inversor en los proyectos de financiación participativa que se ofrecen en la Plataforma a alguna de las personas mencionadas en los apartados a), b) y c) anteriores, hará público en https://venture.segofinance.com/; https://realestate.segofinance.com/; https://creative.segofinance.com/ que acepta a esa persona como inversor, incluyendo información sobre los proyectos específicos en los que haya invertido. Dichas inversiones deberán ser hechas con arreglo a las mismas condiciones que las de otros inversores, sin que dicha persona pueda recibir ningún trato preferente ni tenga acceso privilegiado a información.

VI. Conflicto de interés

Siempre a salvo lo señalado en el apartado 6 anterior, se considerará que existe un conflicto de interés cuando en una misma persona o ámbito de decisión coincidan al menos dos intereses contrapuestos que condicionen la prestación imparcial, neutral y diligente de un servicio u operación a realizar por SociosInversores.

La anterior referencia a intereses contrapuestos, lo es en sentido amplio, referido no sólo a los intereses de los Sujetos Obligados, sino también a los de Personas Vinculadas a los Sujetos Obligados.

A estos efectos, se entiendo por Personas Vinculadas (las "Personas Vinculadas"):

  • a) Los cónyuges o cualquier persona con análoga relación de afectividad con el Sujeto Obligado;
  • b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Sujeto Obligado o del cónyuge (o cualquier persona con análoga relación de afectividad) del Sujeto Obligado;
  • c) Los cónyuges (o cualquier persona con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del Sujeto Obligado;
  • d) Las entidades jurídicas en las que el Sujeto Obligado, por sí mismo o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones siguientes:
    • Posea la mayoría de los derechos de voto.
    • Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
    • Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto
    • Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

A continuación, se enumeran, de forma enunciativa pero no limitativa, algunas situaciones que se consideran de potencial conflicto:

  • a) Situaciones en las que la Persona Sujeta tiene acceso a Información Confidencial que la sitúe en situación de ventaja respecto al resto del mercado.
  • b) Casos en los que la Persona Sujeta tenga potencialmente un interés distinto del interés del cliente en relación a la prestación de un servicio o la ejecución de una operación.
  • c) Casos en los que la Persona Sujeta tiene un incentivo financiero o de otro tipo por favorecer los intereses de un cliente o grupo de clientes frente a los de otro cliente.
  • d) Casos en los que es probable que se genere una ganancia financiera o se evite una pérdida financiera en detrimento del cliente.
  • e) Situaciones en las que se pueda sesgar recomendaciones o la presentación de determinados proyectos para beneficiar los intereses de la Persona Sujeta.
  • f) Desarrollar actividades directa o indirectamente que puedan suponer una competencia directa o indirecta con un cliente.
  • g) Dar un trato preferente a un cliente respecto al resto de clientes evitando que el servicio sea prestado equitativamente.

Con carácter general, ante cualquier situación real o potencial de conflicto de intereses, las Personas Sujetas deberán:

  • Abstenerse de intervenir;
  • Abstenerse de influir en la toma de decisiones;
  • Abstenerse de hacer un uso inadecuado o divulgar Información Confidencial (de acuerdo con lo señalado en el apartado 5 anterior);
  • Informar de inmediato al Órgano de Control.

VII. Comunicación y resolución de conflictos de interés

Conforme a lo anticipado, las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento del Órgano de Control cualquier situación en la que pudiera plantearse, respecto de una actuación, servicio u operación, un conflicto de interés.

Las comunicaciones deberán efectuarse por escrito, en el plazo más breve posible desde el momento en que se conozca o se hubiera debido conocer tal circunstancia y, en todo caso, antes de la toma de cualquier decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés.

Las Personas Sujetas deberán mantener actualizada la información anterior, comunicando cualquier modificación o cese de las situaciones comunicadas.

En caso de duda sobre la existencia de un conflicto de interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner dicho caso en conocimiento del Órgano de Control, así como las circunstancias concretas de la operación objeto de posible conflicto, para la determinación por el Órgano de Control de una adecuada actuación al respecto.

Los conflictos de interés serán resueltos por el Órgano de Control.

En caso de que la situación de conflicto de interés afectara al/a los miembro/s del Órgano de Control, la comunicación de dicha circunstancia será efectuada al órgano de administración de Sego Finance SL, que será el encargado de su resolución.

La resolución de conflictos de interés se realizará siempre de acuerdo con lo establecido en el presente Reglamento y de conformidad con los siguientes principios:

  • No deberá anteponerse la obtención de un beneficio financiero por parte de SociosInversores a los intereses de los clientes;
  • Deberá darse prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción; y
  • No deberá privilegiarse a ningún cliente, ni categoría de cliente u otras categorías, sobre otro u otros.

VIII. Comunicación a clientes

SociosInversores informará a los clientes de la naturaleza general y de las fuentes de los conflictos de interés y de las medidas adoptadas para mitigarlos.

Dicha información figurará en un lugar destacado de la Plataforma, fácilmente accesible, en soporte duradero, a menos que no se haya identificado ningún conflicto de intereses.

La divulgación a que se refiere este apartado anterior se hará́ en el momento oportuno para permitir a los clientes tomar una decisión informada sobre el servicio en cuyo contexto surja el conflicto de interés y teniendo en cuenta la naturaleza de los clientes a los que se comunica la información, en particular su calificación como inversores potenciales experimentados o no experimentados.

IX. Comunicaciones publicitarias

SociosInversores y los Sujetos Obligados velarán por que todas las comunicaciones publicitarias relativas a sus servicios, incluidas las externalizadas a terceros, sean claramente identificables como tales.

Antes del cierre de la recaudación de fondos para un proyecto, ninguna comunicación publicitaria perseguirá de forma desproporcionada determinados proyectos u ofertas previstos, pendientes o en curso.

La información contenida en las comunicaciones publicitarias deberá ser imparcial, clara y no engañosa y deberá ser congruente con la información facilitada en la ficha de datos fundamentales de la inversión, cuando esta aún no esté disponible.

X. Incumplimiento

El incumplimiento de lo dispuesto en el presente Reglamento dará lugar a la aplicación de las medidas disciplinarias previstas en la legislación vigente.

Las consecuencias de cualquier incumplimiento no afectarán sólo al infractor, sino igualmente a aquellos Sujetos Obligados que mediante acción u omisión hayan permitido su incumplimiento.